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月初一紙行政監管措施決定書(shū)，令佛山照明[6.93 -2.12% 股吧 研報](000541.SZ)隱瞞關(guān)聯(lián)交易的行為公之于眾。而近日，一名董事和一名獨立董事也相繼從公司辭職。

 

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龍虎榜有分析人士指出，盡管上述兩位董事辭職并未表示與公司隱瞞關(guān)聯(lián)交易有關(guān)，但選擇在此時(shí)辭職，也不免引起外界猜測。尤其對于獨立董事來(lái)講，辭職也許是一種自我保護。

 

兩董事相繼辭職

 

佛山照明昨晚發(fā)布公告稱(chēng)，公司董事會(huì )于2012年7月24日收到獨立董事張海霞遞交的辭職報告。張海霞女士因個(gè)人原因，未來(lái)一年無(wú)法保證有足夠的時(shí)間履行獨立董事職責，因此申請辭去公司獨立董事職務(wù)及董事會(huì )專(zhuān)業(yè)委員會(huì )職務(wù)。

 

根據張海霞簡(jiǎn)歷，她畢業(yè)于經(jīng)濟法律系本科，曾就職于國浩律師集團深圳事務(wù)所、西南證券[10.31 -3.19% 股吧 研報]深圳投資銀行部、深圳創(chuàng )業(yè)投資有限公司法務(wù)部，2004年5月至今在深圳市信通律師事務(wù)所工作。

 

就張海霞提出辭職的前一天，7月23日，公司董事Joerg Thaele(下稱(chēng)“泰勒”)也提交了辭去公司董事的申請，泰勒稱(chēng)因其本人工作職責變動(dòng)的原因申請辭去所擔任的公司董事職務(wù)。

 

值得關(guān)注的是，泰勒實(shí)際上是佛山照明第一大股東所派駐的董事。公開(kāi)資料顯示，泰勒現任德國歐司朗有限公司低強度放電燈部的負責人。

 

實(shí)際上，今年4月 份，由佛山照明大股東歐司朗控股有限公司派駐公司的另一名董事潘達禮也已因個(gè)人原因辭職。潘達禮是歐司朗亞太有限公司執行副總裁兼總經(jīng)理。據其簡(jiǎn)歷，在過(guò) 去三十多年中，潘達禮在歐司朗的北美、拉丁美洲和亞洲的照明業(yè)務(wù)方面，曾經(jīng)負責銷(xiāo)售、營(yíng)銷(xiāo)、工廠(chǎng)管理、日常運作管理及高級管理。

 

而就在張海霞及泰勒辭職之前，廣東證監局分別向佛山照明及董事長(cháng)鐘信才發(fā)出《行政監管措施決定書(shū)》，指出佛山照明2009年年報、2010年中報及年報、2011年中報及年報未披露與佛山施諾奇加州電氣有限公司(下稱(chēng)“施諾奇”)、佛山市斯朗柏企業(yè)有限公司(下稱(chēng)“斯朗柏”)等公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易。并要求鐘信才公開(kāi)說(shuō)明前述公司與其本人及佛山照明的關(guān)系，以及未及時(shí)向佛山照明董事會(huì )報送關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明的原因。

 

此前已有媒體指出，佛山照明第一大股東與管理層之間一直存在矛盾。因而對于佛山照明此次隱瞞關(guān)聯(lián)交易的行為，有猜測認為是大股東舉報，而對該事件的處理結果也僅為公司董事長(cháng)鐘信才一人擔責。但外界仍有質(zhì)疑，認為公司獨立董事同樣需要承擔相應責任。

 

獨董須擔責？

 

有投行人士指出，對于公司的關(guān)聯(lián)交易情況，獨立董事都要發(fā)表獨立意見(jiàn)，因此，除非上市公司對其刻意隱瞞，否則也應當承擔一定責任。

 

而據鐘信才后來(lái)給出的說(shuō)明，施諾奇、斯朗柏等5家公司，均為其長(cháng)子鐘永亮或次子鐘永暉控股或參股公司，與佛山照明存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

 

但鐘信才同時(shí)辯稱(chēng)，由于本人對相關(guān)的法律以及有關(guān)規則條文理解有誤，對及時(shí)說(shuō)明的時(shí)效性、后果以及對董事會(huì )功能的認識不足，導致本人最終未及時(shí)向董事會(huì )說(shuō)明，有違《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條的規定要求。

 

對此，甫瀚咨詢(xún)董事總經(jīng)理崔楠認為，按照國外的經(jīng)驗，獨立董事有勤勉義務(wù)，即使并沒(méi)有參與隱瞞關(guān)聯(lián)交易，但也要承擔一定的責任，在事情發(fā)生后提出了辭職，仍需對其任職期間的行為承擔相應責任。而目前國內的情況是，盡管要求獨立董事勤勉盡責，但懲罰措施卻是缺位的。

 

不過(guò)，在被認定為關(guān)聯(lián)交易后，公司獨立董事仍出具獨立意見(jiàn)認為，公司2009年~2011年與施諾奇、斯朗柏之間發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易為公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)所需，屬于正當的商業(yè)行為，交易定價(jià)均采用市場(chǎng)價(jià)格，充分提現了公平、公允的原則。上述關(guān)聯(lián)交易沒(méi)有對上市公司及上市公司非關(guān)聯(lián)股東造成不利影響和損失，符合公司及全體股東的最大利益。