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員工持股計劃和期權激勵在企業(yè)理論和管理實(shí)踐中，以至于在金融市場(chǎng)理論和實(shí)踐中都可以發(fā)揮非常正面的作用。 上市公司的員工持股計劃與金融業(yè)關(guān)系比較密切，尤其在操作方面主要集中在金融領(lǐng)域，但其影響不限于金融業(yè)。對于下一階段的改革而言，這是個(gè)很有意義的題目。

員工持股是中國經(jīng)濟發(fā)展的需要

上市公司的員工持股計劃是新形勢下中國經(jīng)濟發(fā)展的必然需要。首先，在我國建設社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的過(guò)程中，在體現人民權利方面確實(shí)有這種需要。新中國成立時(shí)，我們就強調中國人民從此“翻身當家做主人”，隨后在企業(yè)管理中實(shí)行了所謂的“兩參一改三結合”，其中就包括了員工參與管理。改革開(kāi)放以來(lái)，在推進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟建設和國有企業(yè)改革的過(guò)程中，仍然是一直強調要發(fā)揮員工代表大會(huì )在管理中的作用。要實(shí)現這一點(diǎn)，隨著(zhù)市場(chǎng)經(jīng)濟發(fā)展的深化，在方式上也需要與時(shí)俱進(jìn)，具體而言，就是反映員工在企業(yè)中的權益以及員工參與企業(yè)管理的作用需要有更具體的形式，而這些具體的形式應能夠在現代公司治理結構中有所體現，否則就容易變成空洞的口號。

其次，也是新形勢下公有制實(shí)現方式和收入分配原則的需要。黨的十五大明確提出，“公有制實(shí)現形式可以而且應當多樣化”。既然公有制有多種實(shí)現形式，其具體內容也應隨改革深化而有不斷創(chuàng )新和發(fā)展，以適應新形勢。如果還固守著(zhù)過(guò)去老的公有制的概念不動(dòng)，而沒(méi)有新的改進(jìn)和適應性的創(chuàng )新，那就有可能影響公有制正常發(fā)揮功能，甚至最后削弱了公有制的生命力。我們看到，從上個(gè)世紀90年代以來(lái)，黨中央、國務(wù)院在這個(gè)領(lǐng)域創(chuàng )造性地提出了許多新的思路、概念和提法，出臺了一些相關(guān)的方針政策。其中，一個(gè)重要的內容是，在收入分配方面明確提出了收入分配中應包括財產(chǎn)性收入。黨的十四大明確提出，允許屬于個(gè)人的資本等生產(chǎn)要素參與收益分配；黨的十六大進(jìn)一步確立了勞動(dòng)、資本、技術(shù)和管理等生產(chǎn)要素按貢獻參與分配的原則；黨的十七大明確提出，要創(chuàng )造條件讓更多群眾擁有財產(chǎn)性收入。這都為提出、設計和推進(jìn)員工持股計劃奠定了基礎，同時(shí)也提出了需求。

從國際范圍看，員工持股計劃上世紀60年代在西方出現，由于這一做法在實(shí)踐中有利于提供有效激勵、留住人才、提升公司核心競爭力， 七八十年代后，在世界范圍得以發(fā)展。一些資本主義市場(chǎng)經(jīng)濟國家中，在某些行業(yè)和某些企業(yè)甚至可以實(shí)行全員員工持股計劃，有的大型企業(yè)基本上就是員工持股。另外還有所謂的養老金社會(huì )主義的提法，是指企業(yè)股份主要由養老金持有。這就是說(shuō)，員工持股在西方資本主義市場(chǎng)經(jīng)濟情況下都可以嘗試、可以發(fā)展，也形成了一定的經(jīng)驗，那么對中國而言，我們是要建設社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟，因此更有條件、更有需要去嘗試、去發(fā)展。如果這項工作能做好，這對于中國經(jīng)濟的發(fā)展，對于創(chuàng )造有中國特色社會(huì )主義的經(jīng)濟模式都有重要意義。

正確面對試點(diǎn)曾出現的問(wèn)題

員工持股計劃在中國實(shí)際上也不新，早在上個(gè)世紀80年代末、90年代初就有不少相關(guān)的研究報告，提出了一些理論分析、國際比較和政策建議。但后來(lái)受了挫折，被擱置了很多年。在改革過(guò)程中，有時(shí)候一跌跟頭就不容易爬起來(lái)，即所謂“一朝被蛇咬，十年怕井繩”。問(wèn)題主要出在上個(gè)世紀90年代中期，待上市公司的內部員工持股計劃試點(diǎn)過(guò)程中出現了舞弊和丑聞，主要是冒充內部員工的名義持有企業(yè)股份，等IPO之后即拋售，獲取高額收益。包括個(gè)別領(lǐng)導干部不自律，還有少數企業(yè)高管以此送禮，受到處分。為什么會(huì )出現這些問(wèn)題呢？對此，需要有正確的診斷，以避免亂吃藥、吃錯藥。在我來(lái)看，主要有以下幾個(gè)方面的原因。

一是缺乏透明度。如不強調透明度，易出現舞弊現象，一些外部人也通過(guò)各種渠道持有內部員工股。提高透明度并不難，特別是在網(wǎng)絡(luò )時(shí)代，對所有參與員工持股計劃的人員名單予以公布，比如按每個(gè)企業(yè)、每個(gè)車(chē)間、每個(gè)班組予以公示，就能防止舞弊。特別是可以通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)實(shí)現比較高的透明度和比較強的監督約束。

二是缺乏專(zhuān)業(yè)中介機構的參與。從推行上市公司員工持股計劃的經(jīng)驗看，一般都離不開(kāi)專(zhuān)業(yè)中介機構的參與，特別是律師事務(wù)所的全面、深度參與。上個(gè)世紀90年代的內部員工股計劃之所以出了很多案子，是因為在推行過(guò)程中往往是由企業(yè)管理人員內部操縱，自己擬定名單，其中摻雜了一些個(gè)人關(guān)系。如果引入專(zhuān)業(yè)中介機構，就會(huì )有比較強的約束，在誠信方面更有保證。

三是利益誘惑巨大。在我國資本市場(chǎng)發(fā)展的早期，上市公司的發(fā)行價(jià)格普遍過(guò)高，甚至是畸高，如果能夠持有內部員工股，一俟公開(kāi)發(fā)行就意味著(zhù)大筆財富。這樣就產(chǎn)生了非常大的利益誘惑，使得一些人試圖鉆這個(gè)空子。從現在的情況看，雖然IPO價(jià)格偏高的局面沒(méi)有完全得以解決，但與那個(gè)時(shí)代相比，還是大不一樣了。

實(shí)踐表明，很多問(wèn)題可以在發(fā)展過(guò)程中、在監管改進(jìn)過(guò)程中、在市場(chǎng)成熟過(guò)程中逐漸得到解決。這樣，員工持股計劃的外部條件也會(huì )越來(lái)越好。這就是說(shuō)，改革發(fā)展過(guò)程中，出問(wèn)題并不可怕，關(guān)鍵是出了問(wèn)題后要認真分析問(wèn)題、尋找原因，要有正確的診斷。否則就可能因誤診而影響發(fā)展，類(lèi)似的例子是目前市場(chǎng)所熱議的另一個(gè)題目，即國債期貨所經(jīng)歷的曲折歷程。國債期貨一度得以發(fā)展，但在1995年3月發(fā)生了“三二七事件”，導致國債期貨被叫停，一下就停了十幾年，現在還在討論是否應恢復這個(gè)產(chǎn)品。應該說(shuō)，這個(gè)教訓是很深刻的。

對于員工持股計劃，過(guò)去所出現的錯誤是一些初級錯誤，當前外部條件已經(jīng)發(fā)生了較大的變化，可以再做些研究和探討，形成比較好的設計，使之在執行和管理上較為嚴密，在最終出臺時(shí)就能夠減少失誤和出問(wèn)題的可能性。這樣，不管對于這項制度本身還是對于資本市場(chǎng)發(fā)展，都將是一件好事。

員工持股的操作方式

在具體的交易方式上，一種可能是讓員工用工資、獎金來(lái)購買(mǎi)股票，即必須通過(guò)真金白銀的現金來(lái)購買(mǎi)，而不是像過(guò)去那樣采取分配的形式。這么做總體看比較可靠，出問(wèn)題的可能性小一些。具體操作上，對于是否要找委托機構的問(wèn)題，有人建議通過(guò)工會(huì )或者是成立一個(gè)專(zhuān)門(mén)的員工持股基金，也有人認為不必集中起來(lái)實(shí)施。這方面可以作進(jìn)一步研究，需要找一條切合實(shí)際、行之有效的出路。

還有一種交易方式是股票期權。股票期權作為一種激勵方式被廣為提倡，它不僅可用于對高管人員的激勵，還可以激勵員工的積極性。這一機制本身應是很有用的，但實(shí)踐中也出現了個(gè)別問(wèn)題，特別是在本世紀初發(fā)生的安然、世通案件中呈現出會(huì )計處理問(wèn)題。期權激勵有很多的優(yōu)點(diǎn)，但如果會(huì )計上處理不當，就可能給舞弊行為帶來(lái)機會(huì )。對此，國際會(huì )計準則進(jìn)行了修正，提出了一些新的規定，明確要按公允價(jià)值的方法來(lái)計量。我國也接受了這些新的規定，在一些境外上市公司執行期權激勵時(shí)已采用了新做法。不過(guò)，當前用得比較多的主要還是針對高管人員的期權激勵，有待在員工持股計劃方面進(jìn)一步運用。

具體做法上，通常是當期給高管或者員工一個(gè)股權激勵計劃，同時(shí)規定一定的年限，在到期后可執行該股權激勵，即按預先確定的價(jià)格和條件購買(mǎi)本公司一定數量的股份。股權激勵計劃在最后執行時(shí)的公允價(jià)值在多數情況下與當初確定的價(jià)格有較大的差別，如果在幾年的時(shí)間內不作必要的會(huì )計處理，就容易誘發(fā)舞弊行為。為此，修訂以后的會(huì )計準則要求，對于提供給員工或者高管人員的股票期權，應按公允價(jià)值計量，在資產(chǎn)負債表日確認相應費用。在從授予日至可行權日的期權存續期內，若后續信息表明可行權股票期權的數量與可行權日不同的，應在資產(chǎn)負債表中予以體現和調整。到期末可以執行時(shí)，如果持有人選擇執行，則須按照實(shí)際行權的數量確定應轉入的實(shí)收資本或股本，從而將股權激勵轉換為真正的股權。

應該說(shuō)，有了這樣的會(huì )計處理，舞弊的可能性應會(huì )大大減少。值得研究的問(wèn)題是，這種會(huì )計處理是否還會(huì )有漏洞？這還需要通過(guò)實(shí)踐來(lái)檢驗。如果這些改進(jìn)措施足夠有效的話(huà)，就不必對期權激勵可能產(chǎn)生的副作用有過(guò)大的擔心，就可以更加積極地推動(dòng)員工持股計劃。

此外，還有一些擔心，如實(shí)行員工持股計劃是否會(huì )導致內幕交易和價(jià)格操縱行為？其實(shí)，由于員工持股較為分散，共謀操縱價(jià)格的可能性應當相對較小。利用內部信息的問(wèn)題，更主要是對高管。另外，各種鎖定期和交易限制也會(huì )防止出現這些弊病。

總之，員工持股計劃和期權激勵在企業(yè)理論和管理實(shí)踐中，以至于在金融市場(chǎng)理論和實(shí)踐中都可以發(fā)揮非常正面的作用，對于完善我國社會(huì )主義性質(zhì)的市場(chǎng)經(jīng)濟，推進(jìn)我國企業(yè)改革，發(fā)展資本市場(chǎng)，推動(dòng)金融業(yè)更好地為實(shí)體經(jīng)濟服務(wù)，都具有積極的意義。從道理上說(shuō)，應為員工持股計劃提供一些政策鼓勵，如稅收優(yōu)惠等，以促進(jìn)其發(fā)展。當然，這也可能導致政策制定上的復雜性，使好事因受牽連而被拖延。不管怎樣，在推進(jìn)這項工作的過(guò)程中，需要在制度上作新的定義和完善，使之真正成為適合國情、行之有效的好工具。

（作者周小川為中國人民銀行行長(cháng)，本文根據作者在中國社科院金融所成立10周年大會(huì )上的演講整理而成）